Fusies en overnames - deel 9: medezeggenschap
Publicatiedatum: 24/11/2022
Tags: Medezeggenschap - Reorganisatie
Auteur: Simone van Houten
Krijg je als OR te maken met een overname of fusie dan zijn er veel aandachtspunten. Dit laatste artikel gaat over de vormgeving van de medezeggenschap in de nieuwe organisatie. Eerdere artikelen in de reeks zijn terug te vinden in de berichten op de website.
- Eerste indicatoren
- Afspraken en het artikel 24 overleg
- Fasen in het besluitvormingsproces
- Juridische aandachtspunten
- Strategische aspecten van de overname
- Interne organisatie en integratie
- Financiële zaken
- Sociaal beleid
- Werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden
- Medezeggenschap
Medezeggenschap
Bij een fusie of overname komt op enig moment aan de orde hoe de organisaties samen gaan naar één organisatie, of samen gaan werken. Medezeggenschap volgt zeggenschap. Hoe geef je dat in een traject naar een nieuwe organisatie goed vorm? Er zijn verschillende situaties, elk met eigen mogelijke aanpakken. Hieronder de meest voorkomende varianten.
De aandelen worden overgenomen, de BV (of andere rechtsvorm) en de OR blijven bestaan
In dit geval blijft de onderneming een onderneming in de zin van de Wet op de ondernemingsraden, WOR (artikel 1, lid 1 c): Onderneming: elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht. De OR blijft dus OR, in elk geval tot einde zittingsperiode, vaak ook daarna.
Soms is er eerder aanleiding iets te wijzigen. Die wijziging moet dan bevorderlijk zijn voor een goede toepassing van de wet. Er is dan vaak sprake van in elk geval twee, soms meer ondernemingsraden. Als er weinig interactie is tussen de bedrijven kan dat lang zo blijven. Als er (op termijn) meer samengewerkt wordt, is het goed om na te gaan hoe de medezeggenschap het beste geregeld kan worden. Bijvoorbeeld door een gezamenlijke OR (GOR) of een Centrale OR (COR) in te stellen
Nieuwe rechtspersoon wordt opgericht, de ‘oude’ organisaties verdwijnen
De samenvoeging van twee bestaande organisaties gaat lang niet altijd van de ene op de andere dag. Bij een langduriger traject werken de ondernemingsraden vaak samen. Dat kan informeel, door informatie uit te wisselen en gezamenlijk een strategie en procedure af te spreken. Maar het kan ook formeler, bijvoorbeeld met het oprichten van een Tijdelijke OR (TOR), een Bijzondere OR (BOR) of een andere constructie. Die staan niet in de WOR zelf, maar die stel je in via een convenant op basis van de WOR (artikel 32). Zo’n convenant sluit je per organisatie af tussen de OR en de directie. Het is verstandig in dit convenant ook op te nemen hoe de overgang naar een OR op basis van de WOR geregeld wordt.
Uiteindelijk leidt dit direct bij de start van de nieuwe rechtspersoon tot een nieuwe medezeggenschapsstructuur, met verkiezingen voor de ondernemingsraad of -raden.
Tip: discussies over bloedgroepen lopen soms hoog op. Ga vooraf na welke belangen er nog spelen voor de medewerkers van de ‘oude’ ondernemingen en regel het zo dat alle belangen goed vertegenwoordigd worden in de nieuwe medezeggenschapsstructuur.
Overname waarbij de ene onderneming opgaat in rechtspersoon van de andere onderneming
In dit geval is er geen sprake meer van een onderneming volgens de WOR, en gaat per overnamedatum de medezeggenschap mee in de organisatie van de overnemende partij. In deze situatie is het vooral belangrijk dat in het adviestraject expliciet af te spreken hoe de medezeggenschap wordt geïntegreerd. Doe je dat niet, dan kun je ineens een te klein onderdeel zijn om nog invloed uit te oefenen.
Medezeggenschap op verschillende niveaus
In de wet staan de diverse mogelijkheden voor een gelaagde medezeggenschap. Uitgangspunt is altijd de ondernemingsraad, die volgt waar de zeggenschap zit. Naast de OR kan het bevorderlijk voor de medezeggenschap zijn om een van de volgende organen in te stellen:
- Centrale OR (COR). Een COR kan worden ingesteld als er twee of meer ondernemingsraden zijn. Dat is bevorderlijk voor de medezeggenschap als er op centraal niveau besluiten worden genomen, die anders in elke OR afzonderlijk moeten worden behandeld.
- GroepsOR (GOR). Een GOR wordt ingesteld voor een aantal ondernemingen met een OR binnen een groter geheel. Vaak is dit op het niveau van een divisie of een business unit.
- Onderdeelscommissies (OC). Een onderdeelscommissies wordt ingesteld door de OR voor een onderdeel van de organisatie. Dat kan een vestiging zijn, of een winkel bijvoorbeeld. De OC kan zelf overleg voeren met de leidinggevende van het onderdeel.
En er is nog de gezamenlijke OR, voor verschillende ondernemingen van een ondernemer of van in een groep verbonden ondernemers, waar gezamenlijk in de regel 50 of meer personen werkzaam zijn. Ieder apart zouden ze te klein zijn voor een OR.
Voor alle genoemde medezeggenschapsvormen staan regels in de WOR. Heeft u vragen over de medezeggenschapsstructuur in uw (toekomstige) organisatie? Neem dan contact op met een van onze adviseurs.