Fusies en overnames

Publicatiedatum: 29/09/2019
Tags: Financieel - Reorganisatie - Medezeggenschap
Auteur: Angélique van de Velde

De afgelopen jaren is het aantal fusies en overnames flink toegenomen. Het gaat bij overnames vaak om investeerders vanuit het buitenland. In onze adviespraktijk adviseren wij met regelmaat medezeggenschapsorganen in dit soort processen, zowel in de publieke als private sector. In dit artikel geven we een eerste overzicht van aandachtspunten voor de OR, de komende nieuwsbrieven nemen we een aantal deelaspecten verder onder de loep.

Over fusies en overnames is veel onderzoek geweest en er kan geput worden uit veel ervaringen en onderzoeksgegevens (Prof. Schenk Universiteit Utrecht, KPMG etc). Deze onderzoeken liegen er niet om en wijzen helaas allemaal in dezelfde richting. Veel fusies en overnames mislukken bij zowel de overheid als bij bedrijven in de private sector. Dit betekent dat de inschatting die men van tevoren heeft over de fusie niet uitkomt of, sterker nog, het juist alleen geld kost.

De rol van de medezeggenschap

Basis & Beleid ziet een belangrijke rol voor de medezeggenschap weggelegd als countervailing power in het gehele proces van besluitvorming voor de voorgenomen fusie en overname. De eerste vraag is die naar nut en noodzaak van de fusie, als die duidelijk is volgt de volgende stap. De vraag, en tevens belangrijke uitdaging, is: hoe kun je de voorgenomen fusie/overname zo beïnvloeden dat er meer kans van slagen is?

Aandachtspunten

Wij zien een aantal belangrijke aandachtspunten  waar de medezeggenschap bijzondere aandacht voor kan vragen of zelfs, indien nodig, eisen aan kan stellen.

1 Transparant proces: spoorboekje/roadmap

Een goede voorbereiding voor een overname/fusie is een must. Vaak staan deze processen onder grote (tijds)druk en lijkt het halve spoorboekje slechts uitgevoerd op het moment dat de fusie/overname plaats vindt. Een spoorboekje met inzicht in de stappen en mijlpalen in een dergelijk proces, inclusief zicht op de rollen voor medezeggenschap en vakbonden is cruciaal, uiteraard met de bijbehorende realistische tijdplanning.

2 Basis op orde

Het lijkt een open deur. Heel belangrijk is dat de basis van de organisatie voor de overname of fusie op orde is of komt. Dat daar inzicht in is en concrete plannen voor zijn. Zeker met een integratie op komst na het moment van overname/fusie, is een doel als ‘de basis op orde’ cruciaal. Hoge ambities en hoge doelen zijn ten tijde van een integratieproces niet of nauwelijks haalbaar. Houd het realistisch en zorg voor voldoende draagvlak voor de (zo concreet mogelijke) plannen onder het personeel.

3 Gezonde financiële basis

Voor een toekomstbestendige gefuseerde onderneming is een gezonde financiële basis belangrijk. Vóór de overnamedatum start dit met het uitvoeren van een gedegen due diligence (boekenonderzoek). Ondanks gunstige economische omstandigheden en goede bedrijfseconomische cijfers is het van belang dit onderzoek gedegen uit te voeren en alle risico’s goed in beeld te krijgen. Daarnaast is zicht op de gevolgen van de financiering van de fusie/overname voor toekomstige rendementen cruciaal. Hoge financieringslasten kunnen mooie bedrijfsresultaten doen opdrogen.

4 Synergievoordelen

Synergievoordelen zijn makkelijk te benoemen, maar vaak lastig te realiseren. Een veel gemaakte fout bij fusies en overnames is het niet realistisch inschatten van de synergievoordelen. Dit geldt voor zowel de omvang als voor het tijdsbestek waarin deze voordelen gerealiseerd kunnen worden. Het ontbreekt vaak aan voldoende concretisering om doelen en meerwaarde van de fusie te verzilveren. In de meeste gevallen kost de fusie de eerste jaren juist geld in plaats van dat het wat oplevert. Vaak wordt er al voorgesorteerd op potentiele voordelen. Er is dan al formatie weggesneden in verband met het te verwachten efficiencyvoordeel. Dit heeft een negatief effect op de medewerkers, denk aan een verhoogde werkdruk.

5 Cultuurintegratie

Neem de integratie van de culturen uiterst serieus. Er wordt te weinig bij stil gestaan hoe de integratie succesvol kan verlopen en planmatig aanvliegen lijkt een lastige uitdaging. Geforceerd integreren roept weerstand op.

6 ICT als cruciale succesfactor onderschat

ICT integratie wordt in de meeste fusies en integraties onderschat. Wat is het doel dat bereikt moet worden? Waar is integratiewinst te boeken? Wat is er voor nodig en wat kost het? Het lijken eenvoudige vragen, maar in de praktijk pakt dit complexer uit. Er zijn veel ervaringen opgedaan op dit vlak en het is van belang deze mee te nemen in de voorbereiding op de fusie of overname.

7 Participatie en medezeggenschap

Participatie van medewerkers en medezeggenschap in de voorbereiding en uitvoering van de voorgenomen fusieplannen is belangrijk voor een zo groot mogelijk draagvlak voor de fusie/integratie. Voldoende checks and balances vanuit medewerkersinvalshoek is van grote waarde in de besluitvorming over concrete integratievraagstukken. Vaak wordt dit door de hoge tijdsdruk of visie op een fusieproces nagelaten.

8 Expertise inzake fusie/overname

Een cruciale factor in het slagen van een fusie is het leiderschap. Ervaring met fusies en overnameprocessen en alle zaken die daarbij komen is niet vanzelfsprekend. Vaak hebben directies geen ervaring met overnames (once in a lifetime). Projectleiderschap (ervaren) in een zoveel mogelijk onafhankelijke positie is van belang om door te kunnen pakken op de cruciale aspecten zoals hier(boven) genoemd.

Neem de tijd en bereid je voor als medezeggenschap

Naast deze aandachtspunten is er veel werk te verrichten voor de fusiepartners, de medezeggenschap en uiteraard de werknemersorganisaties (indien partij). Begin als medezeggenschap vroegtijdig met de eigen voorbereiding en kom tot de eigen doelen en randvoorwaarden voor het proces. Het pro actief inbrengen van een eigen spoorboekje in een vroegtijdig stadium levert grote meerwaarde op.

Is er bij u een (toekomstig) fusie of overnametraject? Dan ondersteunen we de OR graag. De ondersteuning en advisering vanuit Basis & Beleid heeft betrekking op alle aspecten uit het proces: financiële, juridische, organisatorische, bestuurlijke en de personele aangelegenheden.

Voor vragen kunt u contact opnemen met ons secretariaat.

Actuele berichten