OR: zeg niet te snel ‘ja’ bij overname

Bij de overname van een bedrijf heeft de OR adviesrecht. In de meeste gevallen adviseert hij positief. Ondernemingsraden gaan echter te snel akkoord. Uit onderzoek van Hans Schenk, hoogleraar economie aan de Universiteit Utrecht, is gebleken dat 65% tot 85% van de overnames mislukt. Het merendeel van alle acquisities wordt om die reden tussen de vijf en tien jaar weer ongedaan gemaakt. Ondernemingsraden moeten zich niet laten leiden door de argumenten van de nieuwe of oude eigenaar, maar hun eigen afweging maken.

Het aantal fusies en overnames dat bij de Sociaal Economische Raad (SER) is aangemeld, nam in 2015 met 11 procent toe ten opzichte van 2014. Het adviesorgaan van de regering maakt in januari 2016 bekend op de hoogte te zijn gebracht van 429 transacties. Veel analisten verwachten voor 2016 een verdere groei van het aantal overnames. Op het eerste gezicht zijn er een hoop aannemelijke argumenten voor een overname. Soms blijken die achteraf valide te zijn, maar heel vaak ook niet.

Een veelgehoord argument bij overnames is ook ‘versterking van de marktpositie’. Maar de integratie van bedrijven verloopt dikwijls moeizaam, marktdominantie is niet toegestaan en versterking van de marktpositie roept tegenreacties op bij klanten en leveranciers.

‘Synergie’-voordeel is een tweede argument dat vaak gebruikt wordt bij overname. Hiermee wordt bedoeld dat de onderneming na verkoop geen last meer zal hebben van de kosten van het hoofdkantoor. Maar de koper heeft doorgaans zelf ook een hoofdkantoor. Er zal alleen sprake zijn van minder doorbelasting van kosten van het hoofdkantoor als er aantoonbaar iets mis is in het concern dat vérkoopt. Het ‘synergie’-voordeel is dat dubbelfuncties in de overhead geschrapt kunnen worden. Dit betekent dus boventalligheid van personeel. Bij overnames door een strategische partij (bedrijven in dezelfde sector) is banenverlies dus bijna onvermijdelijk.

Bij overname wordt verder vaak gezegd dat de activiteit van de aangekochte onderneming goed aansluit goed bij de kernactiviteit van de nieuwe eigenaar. Dit zou groeimogelijkheden bieden. Vaak is de koper echter niet zo zeer geïnteresseerd in het bedrijf als zodanig, maar vooral in het marktaandeel, de distributiekanalen of de know how. Om productiecapaciteit zit de koper zelden verlegen en om personeel meestal ook niet. Bovendien is er na de overname doorgaans minder ruimte voor investeringen in de nieuw verworven onderneming omdat de overnameprijs terugverdiend moet worden. Als de nieuwe eigenaar een financiële partij is, worden doorgaans alleen investeringen met een zeer korte terugverdientijd nog goedgekeurd. De ‘kernactiviteit’ van private equity bedrijven is winst maken met financiële constructies door minimaal eigen vermogen in ondernemingen te steken en deze te behangen met schulden.

OR- advies:

  • Laat je niet te snel leiden door de argumenten van de oude of van de nieuwe eigenaar.
  • Verkoop aan een strategische partner heeft vaak grote gevolgen voor de werkgelegenheid.
  • Verkoop aan een financiële partij leidt doorgaans tot een hoge schuldpositie.
  • Accepteer de overname niet als een fait accompli maar vraag je af of de risico’s verantwoord zijn. Durf negatief te adviseren als het antwoord hierop ‘nee’ is.

WOR-links:

  • Artikel 25 (lid 1 – a): adviesrecht over overdracht van de zeggenschap over de onderneming of een onderdeel daarvan